TSJ Regiones - Decisión

Exp. N° 12742-23.
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO, CON SEDE EN TRUJILLO.

MOTIVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL.
DEMANDANTE: BRICEÑO UZCATEGUI GERARDO JOSÉ, titular de la Cédula de Identidad N° 4.962.050, con domicilio procesal en la Av. Los Leones, casa S/N, sector El Barzalito, parroquia y municipio Boconó del estado Trujillo.
APODERADOS DE LA PARTE ACTORA: Abogados Roberto Contreras y María Auxiliadora Briceño Pileggi, inscritos en el I.P.S.A. bajo los Nros.: 241.512 y 130.456, respectivamente.
DEMANDADO: SOCIEDAD MERCANTIL FARMACIA EL SAMÁN C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, bajo el N° 53, Tomo 12-A, de fecha 19 de noviembre de 2002, en la persona de CARRILLO SUAREZ LUIS COROMOTO, titular de la Cédula de Identidad N° 11.703.559, con domicilio en la ciudad de Boconó del estado Trujillo.
APODERADO DE LA PARTE DEMANDADA: Abogados Andrea Matheus y Helen Bermúdez, inscritas en el I.P.S.A. bajo los Nros.: 277.616 y 95.111, respectivamente.
SENTENCIA DEFINITIVA:
NARRATIVA
Se recibió por distribución la presente demanda de Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil, intentada por el ciudadano Briceño Uzcategui Gerardo José, contra la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., en la persona de Carrillo Suarez Luis Coromoto, todos identificados en autos, en la que en resumen el demandante sostiene lo siguiente, en su escrito libelar: que demanda actuando en su carácter de accionista paritario y titular del 50% de las acciones que constituyen el capital social de la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, bajo el N° 53, Tomo 12-A, de fecha 19 de noviembre de 2002, carácter acreditado según Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la referida sociedad; Acta de Asamblea inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, bajo el N° 09, Tomo 4-A, de fecha 06/04/2004 y Acta de Asamblea inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, bajo el N° 09, Tomo 26-A, de fecha 15/08/2022, expediente N° 53.
Que dicha sociedad fue constituida por los ciudadanos Carlos Luis Quintero y Ramón María Domínguez González, quienes posteriormente vendieron sus acciones al ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, antes identificado. Que en la cláusula cuarta del Acta Constitutiva de la empresa, reformada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/04/2022, y registrada por ante la oficina de Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, en fecha 15/08/2022, N° 09, Tomo 26-A, el capital de la empresa asciende a la cantidad de Bs. 40.000,00, divididos en 40 acciones con un valor nominal de Bs. 1.000,00 C/U, que de la totalidad del capital social de la empresa, es el propietario del 50% del mismo, a razón de haber suscrito y pagado 20 acciones, que las restantes le pertenecen al demandado de autos, tal como se evidencia en la cláusula indicada.
Que de conformidad con lo pautado en la cláusula séptima del acta constitutiva la dirección y administración de la empresa es ejercida por un único administrador, denominado Director-Gerente, siendo ejercido por el demandado desde el año 2004. Siendo su última designación al cargo, realizada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/04/2022, acta registrada en la oficina del Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, en fecha 06/09/2022, N° 07, Tomo 31-A. Que el demandado ha manejado a su antojo, sin control y supervisión alguna por parte del órgano comisario, por lo que desde algunos años está llevando a cabo una administración con graves irregularidades, tales como: no distribuir según las acciones los dividendos obtenidos por la sociedad, tal como lo estipula la cláusula decima quinta del Acta Constitutiva, que desde el año 2018 no ha recibido monto alguno por concepto de utilidades generadas del ejercicio propio de la razón social de la compañía, sin darle explicaciones del paradero de dichas utilidades ni el uso que le ha dado a dichas ganancias, negándose de manera rotunda a permitir la realización de una revisión o auditoria interna, con el fin de impedir el conocimiento veraz sobre las finanzas de la sociedad, negándose inclusive a facilitar el acceso a los libros de accionistas y asamblea, en contravención flagrante de su obligación como administrador.
Que desde el nombramiento del demandado como Director-Gerente de la empresa ha omitido realizar el llamado a la asamblea ordinaria, que debe celebrarse en la sede de la compañía un día cualquiera del mes de marzo, tal como quedo estipulado en la cláusula novena, capítulo V, Asamblea de Accionistas, del Acta Constitutiva de la Empresa, incumpliendo de forma evidente con sus responsabilidades estatutarias y legales. Así mismo, alega el demandante, que desconoce la conformación del Fondo de Reserva, establecido en la cláusula décimo quinta de los Estatutos de la Empresa, pues no tiene evidencia de algún balance contable de dichos apartados, ni se conoce que se haya utilizado estos fondos en algún momento, puesto que no ha existido una real rendición de cuentas. Que en reiteradas oportunidades se le ha solicitado al demandado explicaciones al respecto, obteniendo como respuesta que la empresa se encuentra en una situación financiera critica, que el patrimonio es casi inexistente, generándole una fuerte preocupación, ya que en los balances contables presentados en la Asamblea Extraordinaria de fecha 30/04/2022, correspondiente a los periodos fiscales de los años 2018, 2019, 2020 y 2021, no reflejaron un estado tan grave de las finanzas, pero que es evidente como ha reducido en cantidad el inventario y mercancía a un número alarmante, puesto que es notorio que los anaqueles de la sede de la empresa día a día disminuyen sus productos, lo que conlleva a pensar que es cierto el estado deficitario del patrimonio societario.
Que de igual forma, la nómina de personal ha disminuido en un número alarmante, sumado a informaciones que indican que la compañía mantiene unos pasivos laborales pendientes que superan el propio capital social de la misma, que el demandado no le ha informado como accionista o a la asamblea general, acerca de la situación concreta de cada trabajador, tanto relativo a su salario, como a los beneficios o deudas laborales por pagar, así como tampoco ha explicado el porqué de la drástica disminución de la nómina laboral de la empresa, generando sospechas sobre que la nómina ha sido alterada a fin de justificar el egreso fraudulento de recursos por parte de la administración, así como la inclusión de empleados que ejercían funciones personales a favor del Director-Gerente, tales como servicios de vigilancia personal (guardaespaldas), asistentes domésticas, asistentes personales, y también que le ordenaba a los trabajadores desempeñar funciones dentro de otras empresas distintas y en la cual el demandado es propietario como lo son BurgerPan y Granja Samán.
Aunado a eso, alega el demandante tener conocimiento que la empresa no ha cancelado los correspondientes impuestos municipales, pues la empresa tiene un impago de sus obligaciones tributarias ante la Dirección de Hacienda Municipal de la Alcaldía del municipio Boconó del estado Trujillo, estando al borde la clausura de la empresa por la negativa de pago de impuestos, que se constituye en la comisión de un delito propio de evasión fiscal. Que al momento de confrontar al administrador, este le ha dicho es que es necesario que los socios hagan un aporte para llevar el capital social a la cantidad de 150.000,00 USD para pagar sus deudas y poder continuar con sus actividades comerciales propias, o sea, que existe un déficit económico de Bs. 4.429.500,00, que equivaldría a un 22.147,5% del capital social de la empresa, números en extremos alarmantes para la compañía, y que solo puede ser entendidos dentro de la sospecha de una no solo negligente, sino también fraudulenta administración. Que esto traduce que la comisario de la empresa, ciudadana Carla Fabiola Abreu, licenciada en contaduría pública, no realizó un verdadero control sobre el ejercicio de las responsabilidades del Director-Gerente, pues de ser cierto debió primero notificar la grave situación financiera de la empresa a los accionistas y convocar a una urgente e inmediata asamblea extraordinaria, a los fines de que se discutiera el estado financiero actual.
Que el Director-Gerente nunca presentó a los accionistas los cheques, facturas, recibos, comprobantes y demás documentos contables que respalden los gastos y deudas de la empresa, así como nunca ha mostrado los soportes contables de ingresos y gastos de la empresa durante su gestión, que nunca ha expuesto respaldos suficientes que justifiquen toda la actividad comercial que demuestren tanto las ganancias como las deudas adquiridas y compromisos de pagos que se traduzcan en una real rendición de cuentas de sus deberes y obligaciones propias del cargo. Que otro hecho irregular, es el uso de una plata eléctrica propiedad exclusiva de la Farmacia El Samán, cuyas características se encuentran en el documento registrado por ante la oficina de Registro Público del municipio Boconó del estado Trujillo de fecha 25/05/2012, el cual se anexa C-A, que dicha planta eléctrica fue adquirida para el uso exclusivo de la empresa, pero desde hace tiempo, el Director-Gerente dispuso de forma unilateral hacer uso indebido de la misma, brindándole servicio de electricidad a la empresa vecina Burger Pan, sin otorgar contraprestación a la compañía, y de ser el caso en el cual la empresa Burger Pan, este pagando por el servicio, dichos pagos y montos no han sido justificados en ningún balance contable o estados financieros, además de que el Director-Gerente, ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, ya identificado, es socio accionista y propietario de dicha empresa, generándose un conflicto de intereses, pues funge como gerente en una de las empresas y es propietario de la otra, y al ser accionista de ambas no puede tomar decisiones en cuanto al préstamo o conexión de la planta eléctrica de la compañía, pues su criterio en cuanto al beneficio de la sociedad se ve afectado por un interés personal.
Que en fecha 22/06/2023, apareció publicado en una edición diaria digital del Diario de Los Andes Trujillo de circulación regional una supuesta convocatoria de asamblea extraordinaria de la sociedad mercantil Farmacia El Samán C.A., con una serie de irregularidades, sin encabezamiento alguno, sin indicación del capital suscrito y pagado, y para la misma fecha y hora en que se convocó írritamente una asamblea extraordinaria de accionista de la Sociedad mercantil Farmacia Farma Medica C.A., en la cual son los mismos accionistas, cuya acta constitutiva anexa marcada con la letra “D”. Que en la edición digital del Diario de Los Andes de Trujillo, de fecha 07/07/2023, apareció publicada una supuesta segunda convocatoria de una Asamblea Extraordinaria de accionistas, a realizarse el día 19/07/2023, en la sede de la Empresa a las 11:00 a.m., con los mismos vicios del primera convocatoria, y que anexan marcada con la letra “E”.
Que fundamentan la acción en los artículos 340 del Código de Comercio, ordinales 1°, 2° y 6°, en concordancia con el artículo 1673 y 1679 del Código Civil, y es por lo que demandan a la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., en la persona del Director-Gerente y representante legal, ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, todos plenamente identificados, para que se declare la Disolución Anticipada y subsiguiente Liquidación de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 347 y siguientes del Código de Comercio y los Estatutos Sociales de dicha compañía, y se condene en costas. Y que estiman la demanda por la cantidad de 2.341.440 Bs., equivalentes a 72.000 EUR, según los datos emitidos por el Banco Central de Venezuela.
En fecha cuatro (04) de agosto de 2023, se recibió por distribución la presente demanda, se le dio entrada y se emplazó al interesado a consignar los recaudos a los fines de su admisión.
Con escrito de fecha nueve (09) de agosto de 2023, el demandante de autos, consignó recaudos para la admisión de la demanda, solicito decretar medidas y otorgó poder Apud-acta. Folios del 22 al 137.
Por diligencia de fecha nueve (09) de agosto de 2023, el apoderado actor, solicitó nombrar como veedor o auditor externo a la ciudadana Hilda Bastidas y como integrante de la Junta Directiva a la ciudadana Roil Lisbeth Rodríguez. Folios 139 y 140.
En fecha 18 de septiembre de 2023, se admitió la demanda, se ordenó la citación del demandado y formar pieza de medidas. Folio 141.
En fecha nueve (09) de noviembre de 2023, el demandado de autos otorgo poder Apud–acta a la Abg. Andrea Matheus, inscrita en el I.P.S.A. bajo el N° 277.616. y consigno recaudos. Folios del 146 al 163.
Por auto de fecha 14 de noviembre de 2023, se tiene por citado tácitamente al demandado de autos y se les hizo saber a las partes que a partir de dicha consignación, exclusive, comenzó a transcurrir el lapso de contestación de la demanda. Por auto de esa misma fecha, se dictó auto complementario del auto de admisión, se ordenó la notificación del Procurador General de la República, la suspensión de la causa y se libró oficio. Folios 164 y 165.
Por diligencias de fecha 16 de noviembre de 2023 y 16 de febrero de 2024, el apoderado actor solicitó se designe correo especial a los fines de impulsar la notificación del Procurador General de la República, y con auto de fecha 19 de febrero de 2024, se proveyó lo solicitado. Folios del 166 al 168.
Con diligencia de fecha 26 de marzo de 2024, el demandado de autos sustituyo poder, y otorgo poder Apud-acta a la Abg. Helen Bermúdez, inscrita en el I.P.S.A. bajo el N° 95.111. Folio 171.
En fecha cuatro (04) de junio de 2024, el apoderado actor consignó por medio de diligencia, resultas de notificación practica al Procurador General de la República. Folios del 172 al 177.
Inserto a los folios del 182 al 202, en fecha 14 de octubre de 2024, el apoderado actor consignó escrito de reforma de la demanda: alegando además de lo dicho anteriormente en el libelo de la demanda, que en los estatutos de la empresa se señala en la cláusula segunda, que el domicilio de la compañía sería la ciudad de Boconó del estado Trujillo, sin perjuicio de que se establecieran sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la República de Venezuela y que la duración seria de veinte (20) años, y que desde el 19 de noviembre de 2022, se produjo el vencimiento de la sociedad mercantil antes indicada, sin que haya sido prorrogada su vigencia por la Asamblea de Accionistas, estando la sociedad para la presente fecha vencida, aunado al hecho de la imposibilidad de su prorroga debido a la suma de las denuncias realizadas.
Que fundamenta su acción de conformidad con el artículo 340 ordinales 1°, 2° y 6° del Código de Comercio, que regula las causales de disolución de las sociedades mercantiles, en concordancia con los artículos 1673 y 1679 del Código Civil, lo que hace procedente en derecho no solo la disolución de la compañía y su consecuente liquidación, sino también el decreto de medidas preventivas típicas e innominadas con el fin de salvaguardar el patrimonio de la empresa, y es por lo que demanda a la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A. por tratarse de su disolución y liquidación, en la persona de su Director-Gerente y representante legal, ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, antes identificados, y a ese ciudadano personalmente, en su carácter de accionista paritario, para que sea declarada la Disolución y subsiguiente Liquidación de la sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 347 y siguientes del Código de Comercio y Estatutos sociales de la compañía y se condene en costas. Igualmente, estimo la demanda por la cantidad de 3.065.040 Bs, equivalente a 72.000 EUR, según los datos emitidos por el Banco Central de Venezuela.
Por auto de fecha 16 de octubre de 2024, se admitió el escrito de reforma y se ordenó la citación del demandado. Folio 203.
En fecha 20 de noviembre de 2024, la apoderada de la parte demandada consignó escrito de contestación, inserto a los folios del 205 al 243, en el cual alega lo siguiente: que es cierto que la Sociedad Mercantil Farmacia el samán C.A. fue constituida por los ciudadanos Carlos Luis Quintero y Ramón María Domínguez González, y que posteriormente le vendieron sus acciones a los ciudadanos Luis Coromoto Carrillo Suarez y Gerardo José Briceño Uzcategui, todos plenamente identificados en autos, tal como se evidencia del Acta de Asamblea de fecha 01/04/2004, registrada en fecha 06/04/2004, bajo el N° 09, Tomo 4-A, del Registro Mercantil Primeros del estado Trujillo, que es cierto que de conformidad con la cláusula 4ta del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 30/04/2022, registrada en fecha 15/08/2022, bajo el N° 09, Tomo 26, del Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, el capital de la empresa es de 40.000 Bs., dividido en 40 acciones, con un valor nominal de 1.000 Bs c/u, que de la totalidad del capital social de la empresa, el demandante es el propietario del 50% del mismo, a razón de haber pagado 20 acciones, que las restantes 20 acciones pertenecen al demandado en su condición de accionistas, que es cierto que de conformidad con la cláusula 7ma. del Acta Constitutiva, la dirección y administración de la empresa es ejercida por un administrador Director-Gerente, cargo ostentado por el demandado de autos, desde el año 2004, según Acta de Asamblea Extraordinaria, registrada en fecha 06/04/2004, bajo el N° 09, Tomo 4-A, del Registro Mercantil Primeros del estado Trujillo.
El demandado negó, rechazó y contradijo: en todas y cada una de sus partes, los hechos alegados por el demandante en su escrito de demanda y posterior reforma; que haya manejado la administración de la sociedad de manera individual e inconsulta, a su antojo, sin control y sin supervisión alguna por parte del comisario; y que desde hace unos años llevó una administración con graves irregularidades, que contrario a como lo quiere hacer ver el accionante, el demandado ha sido transparente en su gestión, cumpliendo con las convocatorias respectivas, de las cuales se le hizo saber al demandante, haciendo acto de presencia el día fijado, debidamente asistido de abogado, que pese a las deficiencias que pudieron afectar las convocatorias, las mismas cumplieron con su finalidad, la cual eran poner en conocimiento al demandante y lograr su presencia en la asamblea convocada.
Que la conducta adoptada por el demandante en el presente proceso, no resulta cónsona con las actuaciones realizadas y decisiones acordadas dentro de la sociedad mercantil, ya que no tiene como justificar el hecho de que no se le permitió el acceso a la información de la sociedad y de que haya estado cometiendo presuntas irregularidades, pero a petición del demandante se le ratifico al demandado en el cargo de Director-Gerente, tal como se desprende del Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 30/04/2022, registrada por ante el Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, en fecha 06/09/2022, bajo el N° 07, Tomo 31-A, expediente 53, que anexa marcada con la letra “A”, además que se hayan aprobado los estados financieros correspondientes a los años 2018, 2019, 2020 y 2021, según se evidencia en el Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 30/04/2022, registrada por ante Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, en fecha 15/08/2022, bajo el N° 09, Tomo 26, expediente 53, la cual anexa marcada con la letra “B”. que esas inconsistencias hacen que lo alegado por el demandante merezca poca fe y deje al descubierto que su verdadera intención es la de obtener un beneficio mayor para perjudicar al demandado, buscando desacreditar su gestión administrativa, razones suficientes para negar, rechazar y contradecir los alegatos plasmados en la demanda.
Alega que el demandante señala que el tiempo de duración de la compañía expiró, toda vez que en la cláusula 2da. de los Estatutos Sociales, la misma tenía una duración de 20 años, contados a partir del 19/11/2002, y como consecuencia, para la fecha del 19/11/2022, se produjo su vencimiento, al no haber sido prorrogada su duración por la Asamblea de Accionistas, único órgano facultado para tal fin, sin embargo, la disolución que ha experimentado la sociedad mercantil, conserva su personalidad jurídica, en el entendido de que la misma prevalece y se extiende ahora en una nueva fase, la de liquidación y durara tanto tiempo como lo exija dicho proceso, así como posteriormente para el correspondiente reparto del haber social entre los accionistas. Que la disolución que el demandante pretende sea declarada y para lo cual puso en movimiento al Órgano Jurisdiccional, ya se produjo, al expirar el término de duración de la sociedad mercantil, y para que exista interés procesal a tutelar como requisito fundamental de la acción, la satisfacción del mismo tiene que requerir ineludiblemente la intervención de la autoridad judicial, si la pretensión del demandante ya fue satisfecha, la acción no existe por falta de interés jurídico procesal, por lo que la presente demanda debe ser declarada inadmisible por no poder configurarse la acción del demandante a razón de la ausencia de interés procesal.
Que de considerarse que existe un interés procesal, el pronunciamiento respecto a la disolución, debe circunscribirse a una sentencia mero declarativa que reconozca que ha operado la causal prevista en el ordinal 1° del artículo 340 del Código de Comercio, en consonancia con lo manifestado por las partes del proceso de no tener voluntad o deseo de extender la duración de la compañía, lo cual es evidente no solo con el hecho de haberse interpuesto la presente demanda, sino también por la voluntad del demandado, quien dentro de los puntos de las convocatorias antes indicadas, señalo la posibilidad de liquidar la sociedad, en consecuencia correspondería al tribunal ordenar el registro y publicación , tal como lo prevé el artículo 217 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 17, ordinal 9° eiusdem, y es por lo que solicita se declare inadmisible la presente demanda o en su defecto se limite a proveer un decisión mero declarativa en los términos expuesto.
Por notas de secretaria de fechas 18 y 20 de diciembre de 2024, se dejó constancia de haberse recibido escritos de pruebas de las partes.
Con nota de secretaria de fecha siete (07) de enero de 2025, se dejó constancia que la parte demandada consigno escrito complementario de promoción de pruebas.
En fecha ocho (08) de enero de 2025, se agregó escritos de pruebas de las partes. Folios del 249 al 505.
En fecha 10 de enero de 2025, las partes consignaron sus respectivos escritos de oposición a las pruebas promovidas. Folios del 506 al 511.
Por auto de fecha 15 de enero de 2025, se admitió escrito de pruebas de las partes, admitiendo las documentales consignadas por la parte demandante, se declaró sin lugar la oposición del demandado a la admisión de las documentales; se declaró con lugar la oposición del demandado a la admisión de la solicitud de exhibición de documentos; se declaró sin lugar la oposición del demandado a la admisión de las pruebas de informes librándose los oficios ordenados; se declaró sin lugar la oposición del demandado a la admisión de la prueba de experticia, fijándose día para el nombramiento de experto; se declaró con lugar la oposición del demandado a la admisión de la experticia informática solicitada; se declaró sin lugar la oposición del demandado a la admisión de la inspección judicial, fijándose día y hora para su práctica; se declaró sin lugar la oposición del demandado a la admisión de la prueba testimonial, comisionándose a un Juzgado de los Municipios Boconó y Juan Vicente Campo Elías del estado Trujillo, para su evacuación. Se admitió las documentales promovidas por la parte demandada, se declaró sin lugar la oposición del demandante a la admisión de las documentales promovidas por el demandado; se admitió la prueba de informes solicitada, se ofició; se declaró sin lugar la oposición del demandante a la admisión de la inspección judicial, fijándose día y hora para su práctica; se declaró con lugar la oposición del demandante a la admisión de la prueba de mensaje de datos, inadmitiendo la misma por estar mal promovida; se admitió los documentos privados de capturas de mensajes vía WhatsApp y correo electrónico, fijándose día para el nombramiento de experto. Folios del 514 al 521.
En fecha 17 de enero de 2025, se declaró desiertos actos de nombramiento de expertos. Por auto de esa misma fecha, se fijó día y hora para llevar a efecto audiencia conciliatoria. Folios del 522 al 524.
Con diligencia de fecha 20 de enero de 2025, el apoderado actor solicito se fije nuevamente acto de nombramiento de experto contable. Por auto de fecha 22 de enero de 2025, se fijó nuevamente día para acto de nombramiento de experto. Folios 225 y 226.
En fecha 27 de enero de 2025, la apoderada de la parte demandada solicitó fijar día para nombramiento de experto. Con auto de esa misma fecha se fijó nuevamente acto de nombramiento de experto. Folios 527 y 528.
En fecha 28 de enero de 2025, se llevó a efecto inspección judicial promovida por la parte actora. Folios del 529 al 539.
En fecha 29 de enero de 2025, se llevó a efecto acto de nombramiento de expertos contables, se designaron, se agregó cartas de aceptación y se libró su notificación. Folios del 540 al 544.
Con exposición de fecha 29 de enero de 2025, el Alguacil de este Tribunal consignó acuses de recibo de oficios librados. Igualmente, agregó a las actas boleta de notificación de la experto contable designada, debidamente firmada. Folios del 545 al 549.
En fecha tres (03) de febrero de 2025, la experto fotógrafa designada, ciudadana Laura Sierralta, consignó informe fotográfico. Folios del 550 al 564.
En fecha tres (03) de febrero de 2025, los expertos contables solicitaron ser juramentados, por auto de esa misma fecha se llevó a efecto acto de juramentación de los expertos, ciudadanos Morela Valera y José Luis Castro. Folios del 565 al 567.
Por acta de fecha tres (03) de febrero de 2025, se llevó a efecto acto de nombramiento de experto informático, se designaron, se agregó cartas de aceptación y se libró sus notificaciones. Folios del 568 al 571.
En fecha cuatro (04) de febrero de 2025, se llevó a efecto acto de juramentación del experto contable, ciudadano Evaristo Bracamonte. Folio 572.
En fecha cinco (05) de febrero de 2025, se llevó a efecto inspección judicial promovida por la parte demandada. Folios 573 y 574.
En fecha siete (07) de febrero de 2025, se llevó a efecto acto de juramentación del experto informático designado, ciudadano Francisco Javier García. Por nota de secretaria de esa misma fecha se libró boleta de notificación del experto informático designado. Folios 575 y 576.
En fecha 10 de febrero de 2025, se agregó a las actas boleta de notificación del experto Jorge Terán, debidamente firmada. Por acta de esa misma fecha se llevó a efecto acto de juramentación del experto informático, ciudadano Antonio Viloria. Folios 577 y 578.
En fecha 12 de febrero de 2025, se llevó a efecto acto de juramentación del experto informático, ciudadano Jorge Luis Terán y consignó carta de aceptación. Folios 579 y 580.
Por auto de fecha 21 de febrero de 2025, se fijó nuevamente audiencia conciliatoria. Folio 581.
En fecha 21 de febrero de 2025, se recibió y se agregó a las actas resultas de oficio remitido al Instituto Venezolano de los Seguros Sociales, sede Boconó. Folios del 582 al 584.
En fecha 26 de febrero de 2025, se llevó a efecto audiencia conciliatoria, se suspendió la causa y se fijó nueva audiencia conciliatoria. Folio 585.
En fecha 11 de marzo de 2025, se llevó a efecto continuación de audiencia conciliatoria, se suspendió la causa y se fijó nueva audiencia conciliatoria. Folio 586.
En fecha 26 de marzo de 2025, se llevó a efecto continuación de audiencia conciliatoria, se suspendió la causa y se fijó nueva audiencia conciliatoria. Folio 587.
Por diligencia de fecha 26 de marzo de 2025, el demandante de autos otorgo poder Apud-acta a la Abg. María Auxiliadora Briceño Pileggi, inscrita en el I.P.S.A. bajo el N° 130.456. Folio 588.
En fecha nueve (09) de abril de 2025, se recibió y se agregó a las actas resultas de oficio emanado del Registro Mercantil Primero del estado Trujillo. Folios del 589 al 957.
Por nota de secretaria de fecha 12 de mayo de 2025, se hizo saber a las partes que el lapso de informes comenzó a transcurrir a partir del 25 de abril de 2025.
En fecha 26 de mayo de 2025, el apoderado actor consignó escrito de Informes. Folios del 961 al 972.
Con fecha nueve (09) de junio de 2025, la apoderada de la parte demandada consignó escrito de observaciones a los informes. Folios del 973 al 978.
Por nota de secretaria de fecha 11 de junio de 2025, se abrió lapso para dictar sentencia.
Estando dentro del lapso para dictar sentencia, este Tribunal pasa de seguida a realizarlo de la siguiente manera:
THEMA DECIDENDUM
Tratándose la presente acción de una pretensión de Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., a tenor de lo establecido en el artículo 340 ordinales 1°, 2° y 6° del Código de Comercio, que regula las causales de disolución de las sociedades mercantiles, en concordancia con los artículos 1673 y 1679 del Código Civil, mediante la cual el demandante fundamenta su pretensión en el hecho de que el demandado de autos, ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, en su carácter de Director-Gerente y accionista paritario de la empresa antes indicada, incumplió con los deberes inherentes al cargo al cual fue designado según Acta de Asamblea Extraordinaria, manejado la administración de la sociedad de manera individual e inconsulta, a su antojo, sin control y sin supervisión alguna por parte del comisario; y que desde hace unos años llevó una administración con graves irregularidades. Por su parte el demandado de autos negó, rechazo y contradijo los alegatos en su contra, además entre otras defensas de fondo opuso al demandante como punto previo la falta de interés procesal establecida en el artículo 16 del Código de Procedimiento Civil, toda vez que en los estatutos de la empresa se establece que la misma tenía una duración de 20 años, contados a partir del 19/11/2002, y como consecuencia, para la fecha del 19/11/2022, se produjo su vencimiento, y que al no haber sido prorrogada su duración por la Asamblea de Accionistas, único órgano facultado para tal fin. Que la disolución que se pretende declarar, ya se produjo, al expirar el término de duración de la sociedad mercantil, y para que exista interés procesal a tutelar como requisito fundamental de la acción, si la pretensión del demandante ya fue satisfecha, la acción no existe por falta de interés jurídico procesal, considerando entonces este Tribunal que la relación jurídica controvertida en este procedimiento quedo circunscrita en determinar de manera previa si existe la falta de interés jurídico procesal del demandante, y en caso de ser desechada la falta opuesta, si resulta procedente la pretensión de disolución y consecuente liquidación de la sociedad mercantil en comento, pasando este Juzgador a resolver la presente controversia de la siguiente manera:
MOTIVACIONES PARA DECIDIR
PRUEBAS APORTADAS POR LA PARTE DEMANDANTE:
Con el escrito libelar la parte actora consignó:
1. Copia certificada del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 19 de noviembre de 2002, bajo el N° 53, Tomo 12-A; constituida por los ciudadanos: Carlos Luis Quintero y Ramón María Domínguez González;
2. Copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha primero (01) de abril de 2004, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha seis (06) de abril de 2004, bajo el N° 09, Tomo 4-A; en la que los ciudadanos Carlos Luis Quintero y Ramón María Domínguez González, le venden la totalidad de las acciones de la empresa, bienes muebles propiedad de la compañía (mobiliario, insumos farmacéuticos (medicamentos) y avisos publicitarios), a los ciudadanos Luis Coromoto Carrillo Suarez y Gerardo José Briceño Uzcategui; igualmente consta la designación en el cargo de Director-Gerente al demandado de autos;
3. Copia certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 28 de febrero de 2006, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 29 de agosto de 2006, bajo el N° 25, Tomo 13-A; en el cual se deja constancia del nombramiento del comisario Ad-Hoc, la aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio 01/01/2004 al 31/12/2004 y del 01/01/2005 al 31/12/2005; aumento del capital social de la empresa, mediante la capitalización del superávit al 31/12/2005; reforma de la cláusula 4ta del Acta Constitutiva Estatutaria; y el nombramiento del comisario para un nuevo periodo de dos (02) años;
4. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha cuatro (04) de julio de 2009, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 21 de enero de 2010, bajo el N° 58, Tomo 1-A, en la cual se deja constancia de la designación del nuevo comisario Ad-Hoc; la presentación de los estados financieros correspondientes a los años 2006, 2007 y 2008, con vista al informe del comisario; elección de la Junta Directiva, ratificando en el cargo de Director-Gerente al demandado, por un lapso de cuatro (04) años; aumento del capital social y reforma de la cláusula 4ta. del Acta Constitutiva;
5. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 31 de julio de 2012, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 10 de septiembre de 2012, bajo el N° 54, Tomo 27-A, en la cual se dejó constancia de la reforma de la cláusula 3era;
6. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 14 de junio de 2013, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 25 de septiembre de 2013, bajo el N° 10, Tomo 23-A, en la que se aprobó por unanimidad el estado financiero correspondiente al año 2011;
7. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 14 de junio de 2013, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 25 de septiembre de 2013, bajo el N° 11, Tomo 23-A, en la que se designó al comisario Ad-Hoc, se presentó y se aprobó el estado financiero correspondiente al año 2010 con vista al informe del comisario, se designó el comisario y se modificó las disposiciones transitorias del Acta Constitutiva, reafirmando al demandado de autos en el cargo de Director-Gerente;
8. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 14 de junio de 2013, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 25 de septiembre de 2013, bajo el N° 12, Tomo 23-A, en la que se realizó la presentación y aprobación del estado financiero correspondiente al año 2012, con vista al informe del comisario; se realizó aumento del capital social de la empresa y se reformo la cláusula 4ta del Acta Constitutiva;
9. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 14 de febrero de 2013, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 25 de septiembre de 2013, bajo el N° 13, Tomo 23-A, en la cual se dejó constancia del nombramiento del comisario Ad-Hoc; presentación y aprobación del estado financiero correspondiente al año 2009, con vista al informe del comisario, nombramiento del comisario y modificación de las disposiciones transitorias del Acta Constitutiva reafirmando al demandado de autos en el cargo de Director-Gerente;
10. Copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha primero (01) de octubre de 2013, protocolizado por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 15 de octubre de 2013, bajo el N° 43, Tomo 25-A, en la que se corrigió el acta registrada en fecha 25/09/2013, bajo el N° 12, tomo 23-A, en el punto 2;
11. Copia certificada de las Actas de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha cinco (05) de mayo de 2015, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 12 de agosto de 2015, bajo el N° 27, Tomo 30-A, en las cuales se dejó constancia del nombramiento del comisario Ad-Hoc; presentación y aprobación del estado financiero correspondiente a los años 2012, 2013 y 2014, con vista al informe del comisario, nombramiento de la Junta Directiva, del comisario, modificación de las disposiciones transitorias del Acta Constitutiva ratificando al demandado de autos en el cargo de Director-Gerente; se acordó aumentar el capital social de la empresa y se reformo la cláusula 4ta del Acta Constitutiva;
12. Copia certificada de las Actas de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha ocho (08) de septiembre de 2016, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 21 de octubre de 2016, bajo el N° 32, Tomo 48-A, en las cuales se dejó constancia del nombramiento del comisario Ad-Hoc y nombramiento del comisario principal; se aumentó el capital social y se reformo la cláusula 4ta del Acta Constitutiva;
13. Copia certificada de las Actas de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha 31 de mayo de 2017, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha cuatro (04) de julio de 2017, bajo el N° 01, Tomo 31-A, en las cuales se dejó constancia del nombramiento del comisario Ad-Hoc; presentación y aprobación del estado financiero correspondiente al periodo del 31/12/2015 al 31/12/2016, con vista al informe del comisario; se aumentó el capital social de la empresa, se modificó la cláusula 4ta del Acta Constitutiva; se nombró el nuevo comisario y se modificó las disposiciones transitorias del Acta Constitutiva;
14. Copia certificada de las Actas de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha 31 de agosto de 2018, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha cinco (05) de diciembre de 2018, bajo el N° 23, Tomo 50-A, en las cuales se dejó constancia de la aprobación del balance general y estado de ganancias y pérdidas correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2017, con vista al informe del comisario; se dejó constancia de la reconvención monetaria; se aumentó el capital de la empresa, cambio del valor nominal de las acciones y modificación de la cláusula 4ta del Acta Constitutiva;
15. Copia certificada de las Actas de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha 30 de abril de 2022, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 15 de agosto de 2022, bajo el N° 09, Tomo 26-A, en las cuales se dejó constancia de la nueva expresión monetaria; el nombramiento del comisario Ad-Hoc; presentación y aprobación del estado financiero correspondiente a los ejercicios finalizados el 31/12/2018, 31/12/2019, 31/12/2020 y 31/12/2021, con vista al informe del comisario; se aumentó el capital de la empresa, el cambio del valor nominal de las acciones y modificación de la cláusula 4ta del Acta Constitutiva;
16. Copia certificada de ejemplar del Diario Los Andes Legales, de fecha 19 de agosto de 2002, de Convocatoria para celebrar Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A, protocolizada por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha primero (01) de septiembre de 2022, bajo el N° 07, Tomo 3-C;
17. Copia certificada de las Actas de Asamblea Extraordinaria de Accionista de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha 30 de abril de 2022, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha seis (06) de septiembre de 2022, bajo el N° 07, Tomo 31-A, en las cuales se dejó constancia de la aprobación de la ampliación del lapso de duración de la Junta Directiva, ratificando en el cargo de Director-Gerente al demandado de autos por un lapso de 10 años; modificación de la cláusula 7ma del Acta Constitutiva; ampliación del lapso de duración del comisario, modificación de la cláusula 13era del Acta Constitutiva; ratificación de la Junta Directiva y comisario; y modificación de las Disposiciones Transitorias del Acta Constitutiva;
18. Copia fotostática certificada de Préstamo Bancario, realizado por el ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez en su carácter de Director-Gerente de la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., con la entidad Bancaria Banco de Venezuela S.A. Banco Universal, por la cantidad de 119.000,00 Bs., protocolizado por ante el Registro Público de los Municipios Boconó y Juan Vicente Campo Elías del estado Trujillo, en fecha 25/05/2012, inscrito en el Protocolo de Transcripción, Tomo 02, bajo el N° 22;
19. Copia fotostática certificada de Documento de Compra-Venta de un terreno, venta realizada por el ciudadano José Gregorio Hernández, en su condición de representante legal de la Iglesia Comunidad Casa de Paz, a la Farmacia El Samán C.A., en la persona de su Director-Gerente, ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, protocolizado por ante el Registro Público del Municipio Boconó del estado Trujillo, en fecha 25 de mayo de 2010, inscrito bajo el N° 2010.1580, asiento registral 1 del inmueble matriculado con el N° 447.19.2.1.770, correspondiente al libro del folio real del año 2010, inscrito en el Protocolo primero, Tomo 7, libro de transcripción bajo el N° 34. Terreno en el cual posteriormente las partes intervinientes en este proceso, construyeron un local comercial, tal como consta en copias certificadas consignadas, cuyas bienhechurías fueron protocolizadas por ante el Registro Público del Municipio Boconó, en fecha 25 de julio de 2012, bajo el N° 7, Tomo 8 del Protocolo de transcripción del año 2012;
Considera este Juzgador que los medios probatorios analizados, identificados del 01 al 19, constituyen documentos públicos a tenor de lo establecido en los artículos 1.357 del Código Civil y 440 y 442 del Código de Procedimiento Civil, los cuales no fueron tachados, ni impugnados en la oportunidad legal y los mismos son demostrativos de la existencia constitutiva de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A. cuya disolución y liquidación se pretende en este juicio; así como la designación y reiterativa confirmación en el cargo de Director-General del ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, además de las actuaciones que realizaba inherentes a su cargo, como lo son la solicitud de préstamos bancarios y compra de bienes inmuebles, razón por la cual se les da valor probatorio. Así se valora.
20. Copia simple del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Empresa Farmacia Farma Medica C.A., protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, bajo el N° 75, Tomo 19-A, de fecha 26 de octubre de 2005, en la cual aparecen como accionistas los ciudadanos Gerardo José Briceño Uzcategui y Luis Coromoto Carrillo Suarez, si bien es una documental consignada en copia simple y la cual no fue tachada, ni impugnada por la parte contraria en el momento oportuno, lo que demuestra es que las partes intervinientes tienen otros negocios en común, y no aportan algo al presente proceso, razón por la cual este Tribunal lo desecha.
21. Copias simples de Convocatorias de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de las empresas Farmacia Farma Medica C.A. y Farmacia El Samán C.A., publicadas en el Diario Los Andes, de fechas 22 de junio de 2023 y siete (07) de julio de 2023 (folios 120 al 123), impresiones estas que debieron ser promovidas con el enlace de internet mediante el cual se puede realizar el contraste o en su defecto la certificación del diario en el cual se realizó dicha publicación, por lo que se desecha las mismas.
Con el escrito de promoción de pruebas promovió:
1. Ratificó todas las documentales consignadas en el escrito libelar, las cuales este Tribunal ya valoró, razón por las cuales no tiene que pronunciarse al respecto.
2. Copia Simple de Inspección Judicial realizada por ante el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los municipios Boconó y Juan Vicente Campo Elías de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, signada con el No. 55-2023, realizada en fecha 23/10/20223, a la cual se opuso a su admisión la parte demandada, alegando que no cumplió con los requisitos de ley para su promoción y validez probatoria; declarando sin lugar la oposición por no ser manifiestamente contraria a la Ley, ni impertinente, y se admitió. En dicha inspección se dejó constancia de que se trata de un local comercial destinado para farmacia con sus respectivos linderos; que para la fecha en que se realiza la inspección se pudo observar en los anaqueles pocos productos de consumo, que los mismos no están surtidos en su totalidad, que a medida que se va recorriendo el local, los productos van disminuyendo, tanto en los anaqueles, como en los mostradores, exhibidores, neveras y depósitos, quedando prácticamente los anaqueles y gavetas de los medicamentos vacíos; que igualmente se dejó constancia que en el depósito, gavetas y demás almacenes la poca existencia de mercancía; se dejó constancia de la existencia de una planta eléctrica marca: Tradewins, 125KVA, conectada al tablero principal de distribución, en estado operativo y en funcionamiento y que se encuentra conectada a otro establecimiento cercano y distinto a la Farmacia, denominado Burguer Pan, destinado a la venta de alimentos; dejó constancia que existe una bancada de transformadores que pertenecen al local, pero que igual ambos locales se benefician del mismo, observándose las diferentes conexiones que dan servicio tanto a la farmacia como al local ubicado al frente; se dejó constancia que para el momento de la inspección se encontraban cinco (05) empleados trabajando. Corroborando ese Juzgador con dicha inspección, los hechos alegados por la parte actora en su escrito libelar, en lo referente a la inexistencia de productos en los anaqueles, así como la utilización de la planta eléctrica perteneciente a la Farmacia El Samán en el local comercial Burger Pan, dicha documental tiene pleno valor probatorio de la situación al momento de realización de la misma.
3. Marcado con la letra “A1”: Copia de factura No. A0000735 emitida por Comercializadora 4D, C.A de fecha 25/10/2023.
4. Marcado con la letra “A2”: Copia de factura emitida por Agua la Esperanza, C.A de fecha 11/11/2023.
5. Marcado con la letra “A3”: Copia de factura No. 00000749 emitida por Medical Pro, C.A de fecha 09/02/2023.
6. Marcado con la letra “A4”: Copia de factura No. 006901 emitida por La Divina Misericordia, C.A de fecha 25/10/2023.
7. Marcado con la letra “A5”: Copia de factura No. 7400014108 emitida por Corporación Drolanca, C.A de fecha 07/11/2023.
8. Marcado con la letra “A6”: Copia de factura No. 00-00042203 emitida por Café La Pastora, C.A de fecha 10/02/2023.
9. Marcado con la letra “A7”: Copia de factura No. 00000749 emitida por Medical Pro, C.A de fecha 09/02/2023.
10. Marcado con la letra “A8”: Copia de factura No. 00046969 emitida por J & R Distribución, C.A de fecha 31/10/2023.
11. Marcado con la letra “A9”: Copia de factura No. 00069186 emitida por J & R Distribuciones, C.A de fecha 06/11/2023.
12. Marcado con la letra “A10”: Copia de factura No. 0077291 emitida por Droguería Drotaca, C.A de fecha 19/10/2023.
13. Marcado con la letra “A11”: Copia de factura No. 00180028 emitida por Occi. Distribuciones, C.A de fecha 01/11/2023.
14. Marcado con la letra “A12”: Copia de factura No. 0007443 emitida por Confitería la Guacamaya, C.A de fecha 06/11/2023.
Las documentales indicadas en los particulares del 03 al 14, fueron impugnadas por la parte demandada, por cuanto las mismas son copias fotostáticas de documentos privados simples que carecen de valor probatorio, y se opuso a la admisión de las mismas por cuanto resultaban manifiestamente impertinentes e ilegales para demostrar lo pretendido por la parte actora en el presente proceso; este Tribunal las admitió cuanto ha lugar en derecho por no ser manifiestamente contrarias a la Ley, ni impertinentes. Ahora bien, dichas documentales son facturas emanadas de terceros que no son parte en el juicio ni causantes de las partes, y que como no fueron ratificados por quienes los expidieron, mediante prueba testimonial, tal como lo establece el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, este Juzgador los desecha de conformidad con los artículos 1363 y 1370 del Código Civil.
15. Promovió la exhibición de los siguientes documentos: Marcado con la letra “b1”: Factura de la Droguería Jaye, C.A, de fecha 25/10/2023 No. 00005960 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b2”: Factura de la Droguería Drotaca, C.A, fecha 25/09/2023 No. 00757999 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b3”: Factura de Corporación Drolanca, C.A, fecha 03/11/2023 No. 7400012278 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b4”: Factura de Café la Pastora, C.A, fecha 03/05/2023 No. 00043400 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b5”: Factura de Droguería Drotaca, C.A, fecha 17/10/2023 No. 00775410 emitida frente a Farmacia El. Samán, C.A.; Marcado con la letra “b6”: Factura de Corporación Drolanca, C.A, fecha 05/01/2024 No. 7400032957 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b7”: Factura de Corporación Drolanca, C.A, fecha 05/01/2024 No. 7400032956 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b8”: Factura de Corporación Drolanca, C.A, fecha 05/01/2024 No. 7400033570 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A.; Marcado con la letra “b9”: Factura de Corporación Drolanca, C.A, fecha 05/01/2024 No. 7400033571 emitida frente a Farmacia El Samán, C.A; documentales estas a las cuales se opuso a su admisión la parte demandada, en virtud de que resultan impertinentes para demostrar lo pretendido por el actor en el presente proceso; observando este Tribunal que efectivamente se trataban de facturas de operaciones comerciales de la empresa las cuales nada tenían que aportar al procedimiento y a las pretensiones del demandante, y declaró con lugar la oposición a la admisión, y en consecuencia se inadmitió la solicitud de exhibición de dichas facturas, razones por las cuales este Juzgador nada tiene que valorar al respecto.
16. Solicitó como prueba de Informes que se oficiara a las siguientes oficinas:
• A la Oficina de del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT); resultas que fueron agregadas a las actas en fecha 09/04/2025 y que cursan en los folios 644 al 957, en la que el ente informa a este Tribunal que el status actual de la actividad comercial y fiscal Empresa Farmacia El Samán, es suspendida de actividad desde el día 28/04/2024, que fue el ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez, quien notificó dicha suspensión, que la empresa realizó por 10 años las correspondientes declaraciones de IVA, ISLR e IGTF; que el SENIAT refleja información de los anticipos de ISLR de los años 2014 al 2016, que con respecto a los años del 2017 al 2024, el sistema si refleja la presentación de las correspondientes declaraciones de anticipo de ISLR, que la empresa en los últimos 10 años si realizó las declaraciones de Retenciones de IVA, que solo tienen registro de declaración de Retención de Dividendos de los años 206 al 2019, que la empresa no posee deudas con el SENIAT, que no posee otro impuesto o título pagado o adeudado, y que le ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez es el representante legal de dicha empresa según el Acta Constitutiva, con dicha prueba solo se evidencia que la empresa cumplió con los pagos de impuestos establecidos en la Ley y que la misma se encuentra suspendida desde el 28/04/2024, por lo que se le da pleno valor probatorio.
• Al Director del Servicio Autónomo de la Contraloría Sanitaria del estado Trujillo y como no constan agregadas a las actas las resultas de dicho oficio, este Juzgador nada tiene que valorar al respecto.
• A la Corporación Drolanca, C.A. y como hasta la presente fecha no se han recibido resultas de dicho oficio, este Tribunal nada tiene que valorar al respecto.
• A la Droguería Cobeca Occidente C.A., de la cual no constan en actas haber recibido resultas, razón por la cual este Tribunal nada tiene que valorar en relación a dicha prueba.
• A la Alcaldía del Municipio Boconó, Dirección de Hacienda Municipal, el cual fue entregado en fecha 28/01/2025, tal como consta al vto. del folio 545, y visto que no consta en actas las resultas de dicho oficio, este Tribunal no tiene nada que valorar al respecto.
• A la Oficina del Seguro Social, sede Boconó, resultas agregadas a las actas en fecha 21/02/2025 y que cursa en los folios 582 al 584; en la cual informa a este Tribunal que la empresa Farmacia El Samán C.A. inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el N° J-30976196-0, se encuentra inscrita ante el I.V.S.S. bajo el N° Patronal N° X36102394, que se encuentra solvente pero inactiva, ya que la empresa hizo cierre de la actividad y que desde el mes de mayo de 2024 no posee trabajadores afiliados. Documental a la que este Juzgador le da pleno valor probatorio.
• A la Oficina del Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, resultas que fueron agregadas a las actas en fecha 26 de marzo de 2025; en el cual remitió a este Despacho copia certificadas del expediente N° 53, perteneciente a la Empresa Mercantil Farmacia El Samán C.A., en el que se incluyen: el Acta Constitutiva de fecha 19/11/2002, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 06/04/2004, Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 29/08/2006, Acta de Asamblea Ordinaria de Socios celebrada en fecha 04/07/2009, Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios celebrada en fecha 17/07/2010, Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios celebrada en fecha 31/07/2012, cuatro (04) Actas de Asamblea Ordinaria de Socios celebradas en fecha 14/06/2013, Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios celebrada en fecha 01/10/2013, dos (02) Actas de Asamblea Extraordinaria de Socios celebradas en fecha 05/05/2015, Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios celebrada en fecha 08/09/2016, Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 31/05/2017, Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 31/08/2018, y dos (02) Actas de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebradas en fecha 30/04/2022, documentales estas que ya fueron valorados por quien aquí Juzga, razón por las cuales este Tribunal nada tiene indicar al respecto.

17. Promovió experticia contable a la compañía FARMACIA EL SAMAN, C.A, prueba a la cual la parte demandada se opuso por resultar manifiestamente impertinente para demostrar lo pretendido por la parte actora en el juicio, admitiendo la misma este Tribunal por no ser manifiestamente impertinente, declarando sin lugar la oposición. Este Tribunal deja constancia que se llevó a efecto acto de nombramiento de los expertos contables, se notificaron y juramentaron, pero que hasta la presente fecha no han consignado su informe, razón por la cual este Juzgador no tiene nada que valorar al respecto, y desecha dicha prueba.
18. Promovió experticia informática al sistema administrativo de la compañía FARMACIA EL SAMAN, C.A, prueba está a la cual la parte demandada se opuso a la admisión de la misma, por resultar manifiestamente impertinentes para demostrar lo pretendido por la parte demandante en el juicio, observando este Juzgador que la extracción de los datos informáticos por parte del experto no generaría algún tipo de conocimiento, por lo que la misma resulta inoficiosa, razón por la cual declaró con lugar la oposición a la admisión, se inadmitió la solicitud de experticia informática, razones por las cuales este Juzgador nada tiene que valorar al respecto.
19. Promovió prueba de inspección judicial a realizarse en el local comercial sede de la empresa FARMACIA EL SAMAN C.A.¸ a los Libros: de Inventario, Mayor, Diario, de Compras y de Ventas de los últimos 10 años de la empresa. La apoderada demandada en su escrito de oposición señaló que tal medio de prueba resulta ser manifiestamente impertinente para demostrar lo pretendido por la parte actora, considerando este Tribunal que la misma no es ilegal, ni manifiestamente impertinente, razón por la cual declaró sin lugar la oposición, admitió la misma y evaluó los particulares admitidos, que fueron verificados durante la inspección judicial, dejando constancia que existe un local comercial con doble estacionamiento a orillas de la carretera nacional, con una calle interna para auto servicio, con suelos de concreto, dos plantas, taquillas de cobro, almacenes, 4 cuartos en el área superior destinados a labores administrativas, con buenas condiciones de aseo y conservación; se dejó constancia que el local está limitado por la carretera nacional y una calle privada a la derecha y terrenos privados en la parte posterior e izquierda; que los anaqueles, mostradores, exhibidores, neveras y depósitos se encuentran vacíos casi en su totalidad; se dejó constancia de la existencia de una planta eléctrica ubicada en el estacionamiento, marca: TRADEWINDS POWER CORP, modelo N°: TJ155, serial N° 106126, en aparente buen estado; que a pesar de que la empresa se encuentra cerrada, se dejó constancia que se encuentran dos trabajadores presentes en la sede de la farmacia para el momento de la inspección; además, se dejó constancia de que no se tuvo acceso al sistema de nómina, pero que si se les facilito un reporte de nómina; no se pudo dejar constancia del inventario que aparece reflejado en los sistema de la compañía, por cuanto el equipo no arrancó y no se pudo acceder al mismo; se dejó constancia que se mostró dos libros de inventario y se anexaron copias del libro de inventario de los último mes relacionado al acta de inspección; se dejó constancia de la existencia de tres (03) libros manuales con el soporte físico del libro digital de fecha del 01/01/2020 al 30/04/2024, de los cuales se anexaron copias del último mes relacionado al acta de inspección. Con dicha inspección se corroboró que los anaqueles de la empresa (Farmacia) se encuentran vacíos y que la misma está cerrada al público.
20. Promovió la prueba testimonial de la ciudadana Carla Fabiola Abreu, titular de la cédula de identidad N°: 15.589.267, licenciada en contaduría pública, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el No. 125.610, en su carácter de comisario de la empresa. La demandada se opuso a la admisión de dicha prueba por ser manifiestamente impertinente para demostrar lo pretendido por la parte actora en el presente juicio, este Tribunal declaro sin lugar dicha oposición por cuanto la misma no es manifiestamente impertinente, se admitió y se ordenó comisionar a un Juzgado de los Municipios Boconó y Juan Vicente de Campo Elías de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, para que evacuará dicha prueba. Y visto que la parte interesada no dio el impulso necesario para librar dicha comisión de pruebas, este Tribunal no tiene algo que valorar al respecto.
PRUEBAS APORTADAS POR LA PARTE DEMANDANDA:
Con el escrito de contestación a la demanda consignó:
1. Copia simple del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebrada en fecha 30 de abril de 2022, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha seis (06) de septiembre de 2022, bajo el N° 07, Tomo 31-A, documental esta que ya fue valorada, razón por la cual nada tiene este Juzgador que pronunciarse al respecto.
2. Copia simple del Acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la EMPRESA FARMACIA EL SAMÁN C.A., celebradas en fecha 30 de abril de 2022, protocolizadas por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, en fecha 15 de agosto de 2022, bajo el N° 09, Tomo 26-A, conjuntamente con los informes contables de los periodos a evaluar en dicha asamblea, documental que ya fue valorada, motivo por el cual este Juzgador nada tiene que pronunciarse al respecto.
Con el escrito de promoción de pruebas promovió:
1. Ratificó las documentales consignados en el escrito de contestación, las cuales este Tribunal ya valoró.
2. Marcado con la letra “A” acompañada al escrito de pruebas: Acta de asamblea de fecha tres (03) de julio del año dos mil veintitrés (2023).
3. Marcado con la letra “B” acompañada al escrito de pruebas: Acta de asamblea de fecha (19) de julio del año dos mi veintitrés (2023).
Los documentales indicados en los particulares 2 y 3, el apoderado del demandante los impugnó y se opuso a su admisión por ser manifiestamente ilegales, ya que emanan única y exclusivamente de la parte promovente violando el principio de alterabilidad probatoria y no cumple con los requisitos de ley para su promoción y validez probatoria; considerando este Tribunal que las mismas no violan el principio de alterabilidad probatoria, toda vez que la Ley señala que tales asambleas y sus respectivas actas son una obligación, sin embargo este Juzgador considera que las mismas no fueron llevadas ante el Registro Mercantil, por lo que solo las toma como indicio de la voluntad de disolver la Sociedad Mercantil, como lo expresa el punto quinto de la misma.
4. Solicitó como prueba de informes se oficiara:
• A la Oficina de Registro Mercantil Primero del estado Trujillo, resultas que fueron agregadas en fecha 26/03/2025, y que ya fueron valoradas por quien acá Juzga, razón por la cual ya no tiene algo que pronunciarse al respecto.
• A la Entidad Bancaria, Banco de Venezuela S.A.C.A., sucursal Boconó del estado Trujillo, oficio que fue recibido por esa entidad en fecha 28/01/2025, y que hasta la presente fecha no consta agregados en actas las resultas del mismo, razón por la cual este Juzgador no tiene algo que valorar al respecto.

5. Promovió prueba de inspección judicial, a la cual el demandante se opuso por cuanto consideró que tal medio de prueba buscaba dejar constancia de la existencia de actas de asamblea de fechas 03/07/2023 y 19/07/2023, por tratarse de pruebas creadas por el promovente, que esas son evidentemente ilegales y violan el principio de alterabilidad probatoria; este Tribunal consideró que dicha prueba no viola el principio de alterabilidad probatoria, toda vez que la Ley señala que tales asambleas y sus respectivas actas son una obligación, declarando sin lugar la oposición, admitiendo dicha prueba, y fijando día a objeto de practicar inspección judicial sobre el libro de actas de la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán, C.A; en la cual se dejó constancia de los siguientes puntos: que a los folios 12 y 13 consta Acta de Asamblea de fecha 03/07/2023, suscrita por el ciudadano Luis Coromoto Carrillo Suarez y que la misma coincide con la cursante a los folios 486 y 487 del expediente, marcada con la letra “A” y que se acompañó con el escrito de pruebas del demandado; igualmente, se dejó constancia que en el libro de actas, a los folios 14 y 15, consta Acta de Asamblea de fecha 19/06/2023, suscrita por el ciudadano Luis Carrillo y que la misma coincide con la cursante a los folios 488 y 489 de expediente, marcada con la letra “B” y que acompaña al escrito de promoción de pruebas de la parte demandada, por lo que se le da pleno valor probatorio.
6. Promovió pruebas de mensaje de datos, para lo cual consignó de manera impresa signado con el numero “1A” y en soporte digital, específicamente en CD marcado con el número “1”, conversación vía mensajería WhatsApp desde el número telefónico 0414-7235166, propiedad del ciudadano Luis Carrillo, al número telefónico 0424-7015248, propiedad del ciudadano Gerardo Briceño, se admitió dicha prueba, fijándose día para acto de nombramiento de expertos informáticos, los cuales fueron designados, notificados y juramentados, pero hasta la presente fecha no consta en actas resultas de la evacuación dicha prueba, razón por la cual nada tiene este Juzgador que pronunciarse.
Analizadas como han sido, las pruebas aportadas por las partes, este Tribunal considera pertinente traer a colación el artículo 340 del Código de Comercio, que expresa:
“Las compañías de comercio se disuelven:
1° Por la expiración del término establecido para su duración.
2° Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
…omissis…
6° Por la decisión de los socios…”
Con respecto a la primera causal invocada por el demandante, coincidente con el numeral 1° del citado artículo 340 del Código de Comercio, ha quedado debidamente demostrada con el Acta Constitutiva de la Empresa Sociedad Mercantil Farmacia El Samán C.A., de fecha 19 de noviembre de 2002, en su cláusula segunda establece la duración de la misma, sería de 20 años, y sin que conste en actas que los accionistas realizaran una renovación de la duración de la empresa por otro periodo a partir del año 2022, por lo que para la fecha de la interposición de la presente demanda, cuatro (04) de agosto de 2023, el lapso de duración de la sociedad mercantil había transcurrido íntegramente, sin embargo a pesar de los dichos de ambas partes en su reforma de demanda y en su contestación de la demanda, respectivamente, la disolución no opera de pleno derecho, sino que debe ser ratificada por la una Asamblea General de Socios, cuerpo encargado de tomar estas decisiones, es por esta razón que no procede a su vez la defensa de falta de interés procesal esgrimida por la parte demandada, por cuanto en caso de no lograr la disolución en la asamblea de socios, una vez culminado el lapso establecido en los estatutos, corresponde al socio acudir ante el órgano judicial a solicitar la acción de disolución, como en efecto se aprecia.
Ahora bien, como se dijo anteriormente conforme al acta constitutiva de la sociedad mercantil, así como los dichos de ambas partes, el tiempo de duración de la empresa Farmacia El Samán C.A., efectivamente ha culminado, por lo que correspondía entonces a los socios en asamblea determinar si procedían a liquidar la empresa, y el demandante debía además, probar que no fue posible acordar la liquidación de la empresa en la asamblea de socios, alegando el demandante que hubo unas convocatorias de asambleas de socios, llamados defectuosos en los cuales uno de los puntos a debatir era la liquidación de la sociedad mercantil. Coincidiendo nuevamente, demandante y demandado en el punto de la liquidación, puesto que en las actas de asamblea de socios de fechas 03/07/2023 y 19/07/2023 que fueron visualizadas por este Juzgado mediante inspección judicial realizada en fecha 05/02/2025, donde el punto quinto de la misma, era discutir sobre la liquidación de la sociedad mercantil.
En cuanto a la imposibilidad de cumplimiento del objeto social como causal de disolución de la sociedad mercantil, observa este Juzgador que consta en actas resultas de oficios librados uno de la Oficina de del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT); en la que se indica que la actividad comercial de la empresa demandada se encuentra suspendida desde el 28/04/2024, y otro de la Oficina del Seguro Social, sede Boconó, que igualmente indica que dicha empresa se encuentra inactiva, que realizó cierre de la actividad y que desde el mes de mayo de 2024 no posee trabajadores afiliados. Aunado a eso, al realizar la inspección judicial solicitada por la parte demandante y evacuada en fecha 28 de enero de 2025, que cursa en los folios 529 y siguiente del expediente, este Juzgador pudo corroborar, que la sede de la empresa mercantil, se encontraban sus anaqueles vacíos, imposibilitando el cumplimiento de su objeto social, que es el vender productos farmacéuticos entre otros productos.
Con respecto a la causal de disolución establecida en el ordinal 6° del referido artículo 340 del Código de Comercio, si bien es cierto las partes no han dado expresa voluntad de disolver la sociedad mercantil, no es menos cierto que se evidencia de las documentales marcadas con la letra “A” y “B” acompañadas al escrito de pruebas de la parte demanda: Acta de asamblea de fecha tres (03) de julio del año dos mil veintitrés (2023) y Acta de asamblea de fecha (19) de julio del año dos mi veintitrés (2023) cursantes a los folios del 486 al 489, donde uno de los puntos a tratar en dichas asambleas era la disolución de la empresa, no llegando a ningún tipo de acuerdo entre ellos, por lo que considera este Juzgador que al no haber acuerdo alguno se debe considerar que no existe la voluntad de continuar con la empresa, por lo cual procede la disolución de la misma.
Concluyendo este Juzgador que está probada la expiración del termino de duración de la empresa y no ha sido posible realizar la liquidación o prorroga del lapso de duración en asamblea de accionistas; el objeto de la misma ceso al suspender sus actividades comerciales y sin lograr decidirse en asamblea la continuidad de la actividad comercial se hace imposible la consecución del objeto social y con la animosidad de continuar con la sociedad mercantil por parte de los socios, por lo que considera este despacho que debe declararse con lugar la demanda de disolución de la Farmacia El Samán C.A. y así se decide.
Ahora bien, declarada con lugar la disolución por las causales antes invocadas, antes de realizar la liquidación tal como lo indica el Código de Comercio, se debe realizar una Asamblea de Accionistas donde se designen a los liquidadores y sus funciones, para esta ser registrada posteriormente, y pasar a la respectiva liquidación por parte de los liquidadores que se designen para tal efecto, quienes en dicha actividad estarán obligados de conformidad con lo pautado en el artículo 350 del Código de Comercio, a formar inventario de todas las exigencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza y recibir los libros, correspondencias y papeles de la sociedad; continuar y concluir las operaciones que tuvieren pendientes al tiempo de la disolución; exigir la cuenta de su administración a sus administradores; liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y cada uno de los socios; cobrar los créditos activos; percibir su importe y otorgar sus correspondientes finiquitos; vender la mercancía y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad; presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan y al final de la liquidación rendir cuentas general de su administración de conformidad con lo pautado en los artículos 354 y 355 eiusdem.
Igualmente observa este Juzgador, que en el Capítulo VIII, Disolución y Liquidación del Acta Constitutiva de la Empresa, clausula sexta, expresa que: si se llegara a declararse la liquidación, la asamblea que lo resolviere nombrará los liquidadores de conformidad con lo establecido en los artículos 349 y 350 del Código de Comercio e iniciara el proceso de liquidación. Ahora bien dichos artículos solo hacen referencia a las facultades y obligaciones de los liquidadores, por lo que debe el Código de Comercio suplir la ausencia del procedimiento de liquidación, proceder a tenor de lo consagrados en los artículos 347 al 351 del Código de Comercio, a la liquidación de los negocios de las compañías, y la adjudicación de sus haberes a cada accionista en proporción a su titularidad accionaría, que en el caso que nos ocupa es el cincuenta por ciento por ciento (50%) del caudal accionario que equivale al cincuenta por ciento (50%) de los haberes, por lo que una vez definitivamente firme la presente sentencia debe realizarse la convocatoria para una asamblea de accionistas, la cual se realizará en la sede del Tribunal, como punto único a tratar será el nombramiento del o de los liquidadores en forma análoga al procedimiento del nombramiento de expertos, estos liquidadores deberán llevar a cabo todos los actos necesarios para que se cumpla dicha liquidación, para lo cual tendrán las pertinentes facultades y obligaciones legales, debiendo actuar bajo el debido control del Tribunal. Asimismo, los integrantes de la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil Farmacia El Samán, C.A., cesarán en sus funciones en forma definitiva, al día siguiente a aquel que se haya verificado, por parte de los nombrados liquidadores, su manifestación de aceptar sus respectivos cargos, y prestado el respectivo juramento ante el Tribunal, y así se decide.
Por las razones antes expuestas, considera quien aquí Juzga, que se debe dar inicio al proceso de liquidación de dicha empresa y una vez terminado el mismo se proceda a la división del patrimonio social conforme a las reglas que han quedado precedentemente establecidas en este fallo y así se decide.
D I S P O S I T I V A
Por los razonamientos antes expuestos, este Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Trujillo, con sede en Trujillo, Administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, DECLARA:
PRIMERO: CON LUGAR la demanda intentada por el ciudadano BRICEÑO UZCATEGUI GERARDO JOSÉ, contra LA SOCIEDAD MERCANTIL FARMACIA EL SAMÁN, C.A., en la persona del ciudadano CARRILLO SUAREZ LUIS COROMOTO, todos plenamente identificados en autos, por DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FARMACIA EL SAMÁN C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Trujillo, bajo el N° 53, Tomo 12-A, de fecha 19 de noviembre de 2002.
SEGUNDO: Una vez firme la presente sentencia convóquese a una Asamblea extraordinaria de accionistas a realizarse en la sede del Juzgado, con cinco (05) días de anticipación, tal como lo establece la cláusula 9 del acta constitutiva de la empresa, asamblea que se realizara con la finalidad de nombrar el o los liquidadores, de forma análoga con el acto de nombramiento de expertos, conforme a lo establecido en el Código de Procedimiento Civil.
TERCERO: Una vez que quede definitivamente firme la presente sentencia, remítase copia certificada de la misma al Registro Mercantil Primero del Estado Trujillo, a los fines de llevar a cabo su inscripción en el expediente mercantil correspondiente, conforme a lo preceptuado en los artículos 221 y 224 del Código de Comercio.
CUARTO: se ordena una vez concluido el proceso de liquidación de la SOCIEDAD MERCANTIL FARMACIA EL SAMÁN, C.A., se proceda a la partición o división de los haberes sociales que queden una vez cobrados los créditos y extinguidas las obligaciones de la sociedad, de conformidad con las reglas establecidas en los artículos 1680 y 1683 del Código Civil.
QUINTO: De conformidad con lo establecido en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas a la parte demandada, en virtud de haber sido vencida totalmente en el presente juicio.
PUBLÍQUESE y REGÍSTRESE.
Dada, firmada y sellada en la sala del despacho del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Trujillo, con sede en Trujillo, a los catorce (14) días del mes de agosto de dos mil veinticinco (2025). Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación.
EL JUEZ PROVISORIO,

ABG. JAVIER MENDOZA ESCALANTE.
EL SECRETARIO TEMPORAL,

ABG. JESUS DAVID PLAZA M.
En la misma fecha anterior y previo el anuncio de Ley, dado por el Alguacil del Tribunal a las puertas del Despacho, y siendo las tres de la tarde (03:00 p.m), se dictó y publicó el fallo que antecede.
EL SECRETARIO TEMPORAL,

ABG. JESUS DAVID PLAZA M.